1942年1月，日军进占马尼拉。日军随后多次进攻巴丹半岛，但未能成功。
当日本广播电台的“东京玫瑰”嘲笑美国太平洋舰队的时候，麦克阿瑟要求陆军部派遣飞机飞越菲律宾上空以打击“敌人宣传的气焰”，稳定守军士气，然而这种要求没有也不可能得到满足；2月8日，罗斯福以国家的名义，再次命令麦克阿瑟及其家属撤离菲律宾；2月22日和23日，罗斯福和马歇尔连续给麦克阿瑟发电，让其撤离，并允诺让麦克阿瑟到澳大利亚指挥盟军反攻；3月，得到增援的日军向孤立无援的巴丹半岛等地的美菲军发起攻势，美国政府为避免麦克阿瑟成为俘虏，命令他将指挥权转交温赖特并赴澳大利亚担任西南太平洋战区盟军司令，指挥该区盟军作战；3月11日晚，麦克阿瑟无奈撤离，所有部队从马尼拉撤往巴丹半岛固守，宣布马尼拉为不设防城市；4月9日，巴丹美军及菲律宾军约75000人被迫向日军投降；5月6日，巴丹陷落后转移到哥黎希律岛指挥作战的温赖特被迫请求投降，并于次日通过马尼拉广播电台命令所有美菲军队投降。
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