我们可以看到,在香港或美国上市的一些中国公司,会在开曼群岛等设立控股公司,然后在一个更宽松的地区再通过设立一层或两层特殊BVI公司,控制境内实际运营的公司。这样主要是为了规避政策风险,便利控制和股权转让,当然也有避税目的。那是这些怎么实现的呢?
比如,在美国、香港上市公司里的中国联通,母公司为BVI联通集团,拥有A股中国联通600050的51%股份。2000年,联通(联交所代码0762)在香港注册,并在香港上市。为了将联通A股的资产注入联通0762,在香港融资,联通集团注册了另一BVI公司--联通新世纪,作为BVI联通的全资子公司。之后,联通集团将CDMA网络的北方各省资产注入BVI联通新世纪,而联通0762随即收购了BVI联通新世纪,在规避政策风险下实现资产转移。
还有是法律风险,由于股权复杂公司在跨国公司的会计制度、利润计算、税务等都有一些差异和风险,因此多层BVI结构:首先成立一间BVI公司,作为国内公司的全资子公司。随后该子公司注册更多的BVI子公司,将母公司的所有权转让给这些BVI子公司,结果表面上所有资产都纳入BVI公司,那么这些资产适用的会计和税收就以BVI子公司。如果需要进行股权运作,就只需要动BVI公司的股权,对后面的股东也比较简便,而且母公司方面,所有收益都是投资收益,是免税的。
所以我们可以看到中概股大多是海外上市公司控制离岸公司,离岸公司再控制一个宽松的特殊地方的离岸公司,这家离岸公司再控制若干个第三层离岸公司,这些第三层离岸公司再控制中国境内的公司。而原来的创始人和大股东的股资本权已经转移到海外上市的公司的股权。如果未来需要进行并购重组可以通过第二层离岸公司进行,因为这个公司所在地的特别宽松的公司规定而规避了美国或香港的法律风险。
再来看,这种离岸地注册公司再通过特殊离岸公司后持有全球各地公司的股权,也颗粒隔离公司,规避关联企业之间的法律风险。比如某个国家的子公司起火,起燃烧到这个特殊地的离岸子公司,由于这个地方的公司法律宽松,母公司只需要注销这家公司就可以逃避比如赔偿责任或承担债务。
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